Rad bi prodal bi delež v d.o.o. - kaj moram vedeti?
Osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo je sestavljen iz osnovnih vložkov vse njenih družbenikov (osnovni vložki se lahko zagotovijo v denarju, stvareh, pravicah ali kot storitev). Na podlagi osnovnega vložka pridobi vsak družbenik svoj poslovni delež, ki je izražen v odstotkih in ki družbeniku daje določena upravljavska in premoženjska upravičenja (glasovanje na skupščini, udeležba v dobičku, ...). Družbenik lahko svoj poslovni delež ali njegov del proda. Pri tem je potrebno upoštevati določena pravila; posebej v primerih, ko je družbenikov več in imajo ostali družbeniki predkupno pravico.
Upoštevati je potrebno predkupno pravico
Predkupna pravica pomeni
pravico družbenikov, da kupijo poslovni delež, ki ga družbenik prodaja,
pod enakimi pogoji (cena, roki plačila itd.), pod kakršnimi bi ga bil pripravljen kupiti potencialni kupec (ki ga je našel družbenik, ki želi prodati delež).
Obstoječi družbeniki imajo torej pri nakupu poslovnega deleža prednost
pred ostalimi osebami.
Najprej je potrebno v družbeni
preveriti, ali predkupna pravica obstaja. Družbena pogodba namreč lahko
predkupno pravico izključi. Če družbena pogodba o tem nima
nobenih določb, potem
predkupna pravica obstaja(!) po samem zakonu in jo je potrebno upoštevati!
Če torej
predkupna pravica obstaja, mora družbenik, ki prodaja svoj poslovni delež,
druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in o
pogojih prodaje ter jih pozvati, da mu sporočijo svojo morebitno pripravljenost za nakup
v roku enega meseca od prejema obvestila. Če kateri od družbenikov uveljavi predkupno pravico, mu mora družbenik prodati svoj poslovni delež. Če je
več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež, postanejo imetniki prodanega deleža vsi ti družbeniki skupaj.
Prodajna pogodba za poslovni delež
mora biti sklenjena v obliki
notarskega zapisa.
Če pa nihče ne uveljavlja predkupne pravice ...
... ali lahko potem svoj
poslovni delež prodam komurkoli? Lahko, RAZEN če družbena pogodba določa drugače! Družbena pogodba namreč lahko določa, da je za odsvojitev poslovnega deleža
osebam, ki niso družbeniki, potrebno
soglasje večine ali vseh družbenikov, in določi pogoje za izdajo soglasja.
V takem primeru bo torej po preteku roka za uveljavitev predkupne pravice potrebno družbenike pozvati še, naj podajo soglasje, da se poslovni delež proda tretji osebi. Če bo soglasje dano, ni ovir za prodajo.
Če pa družbeniki
ne dajo soglasja (ali ga ne dovolj družbenikov),
prodaja poslovnega deleža
tretji osebi ni dovoljena! Družbenik, ki je želel prodati delež, ima v tem primeru
dve možnosti:
- obdrži svoj poslovni delež in
ostane v družbi;
-
iz družbe izstopi.
Če družbenik iz družbe
izstopi, njegov poslovni delež preneha,
družba pa mu mora najkasneje v treh letih od dneva izstopa
plačati ocenjeno vrednost njegovega poslovnega deleža ob izstopu(!) z
obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled - načelno gre za slabo donosno "naložbo".
Vsebine na spletnem mestu ne predstavljajo pravnih nasvetov v konkretni zadevi. Možno je, da vsebina ni ažurirana oziroma da se je po objavi spremenila zakonodaja, sodna praksa ali druge okoliščine. V dvomu predlagamo, da nas pokličete na 0590 91 974 ali pišete na email.
Avtor: JK Group Law firm
Objavljeno: 01.01.2010
Oznake:
